Limited Şirket Kuruluşu Nasıl Yapılır?
Şirket sahipleriyle yöneticilerinin ayrı ayrı kendi yasal kimliklerine sahip olduğu limited şirket ülkemizde en çok tercih edilen şirket türlerinden biri olma özelliği taşır.
Limited şirketlerde tek bir kişinin varlığı söz konusuysa bu kişi tek yönetici ya da tek hissedar olsa bile şirket ayrı bir tüzellik olma özelliğini korur. Bunun doğal bir sonucu olarak limited şirket kendi tüzel kişiliğiyle sözleşme yapabilme ve dava açma hakkına sahiptir.
Muhasebeci, Limited şirketin ayrı bir tüzel kişilik olması nedeniyle daca açılması halinde şirket borcunun ödenmesi için hissedarlar ve yöneticiler kendi mal varlıklarını satmak zorunda değildirler. Ancak bu durum yönetim durumunda haksızlıktan suçlu bulunurlarsa ya da kişisel teminatlar vermişlerse geçerli olmaz. Bu yasal ayrım diğer yandan yöneticilerin istedikleri her zaman şirketten para almalarını da engelleyen bir durumdur. Bunun nedeni limited şirketlerde kazanılan paranın bir tüzel kişilik sahibi olan şirkete ait olmasıdır.
Limited şirket kurmak için gereken asgari sermaye 10.000 TL’dir. Aynı zamanda limited şirket kurmak için en az bir veya birden fazla ortağa gereksinim vardır. Limited şirketlerde elde edilen kar, vergiler ödendikten sonra şirkete aittir. Daha sonra kar şirket kuruluşu sırasında belirtilmiş olan paylara göre ortaklar arasında paylaştırılır.
Limited şirketler ayrı bir finansmana sahiptirler ve yasal olarak sahiplerinden bağımsız ayrı bir tüzel kişilik olarak kabul edilirler. Bu nedenle hissedarların sorumluluğu limited şirketlerde sınırlıdır. Yani limited şirketlerin hissedarları ile sahipleri, işletmelerinden kaynaklanan herhangi bir borç ya da kayıp karşısında şahsen sorumlu tutulmazlar. Şirket hissedarlarının yasal sorumlulukları yalnızca orijinal yatırımlarının kapsamıyla sınırlıdır. Bu yüzden sadece işe ilk başlangıç aşamasında koydukları sermayeyi kaybetme riskleri vardır.
Bu açıdan değerlendirildiğinde kişisel varlıkların korunması noktasında limited şirket kurmanın avantajlı bir seçim olduğu söylenebilir. Çünkü limited şirketlerde iş başarısız olsa dahi kişisel varlıkların riske atılması söz konusu olmaz. Üçüncü taraf bir yöneticiye bağlı olma riski alınması gerekmeden mali işler üzerinde tam kontrole sahip olma imkanı vardır. Bunun yanı sıra limited şirketler %20 oranında bir sabit vergi avantajı elde ederler. Limited şirketlerde gerekli görülmesi halinde ortak sayısının artırılması mümkündür. Bunların yanı sıra limited şirketlerin kapatılması sürecinde devletin belirlediği ve her işletmenin uymak zorunda olduğu birtakım sıkı prosedürler vardır. Limited şirket tasfiye edilmeden önce yasalara aykırı bir durum olup olmadığı kontrol edildiği gibi şirketin ödediği vergiler ve şirket borçları da titiz bir şekilde incelenir.
Limited şirket kurmak için vesikalık fotoğraf, kira kontratı, dilekçe, oda kayıt beyannamesi ile kuruluş işlemlerinin gerçekleştirilmesi için mali müşavire verilmesi gereken vekalet gibi belgeler hazırlanmalıdır. Limited şirket kurmak için gereken maliyetler birtakım etkenlere göre değişiklik gösterebilmektedir.
Anonim Şirket Kuruluşu Nasıl Yapılır?
Anonim şirket kuruluşu yapmak için gerçek ve tüzel şahıslar tarafından asgari 50.000 TL sermaye koyulmalıdır. Anonim şirketler genellikle ilerleyen dönemlerde gerçekleşmesi olası büyük ekonomik faaliyetlerin yönetilmesi amacıyla kurulurlar. Yönetimin çoğunluk esasına dayandığı anonim şirketlerde ortak sayısı sınırsızdır. Bununla birlikte anonim şirket hissedarlarının ortaklıktan çıkarılması olası bir durum değildir. Gerçek ve tüzel kişiler kanunlar dahilinde, yasal olarak kabul edilen her tür alanda faaliyet gösterebilme amacıyla anonim şirket kurma hakkına sahiptir. Anonim şirketlerin kamu borçları konusunda ortakların sorumluluğu bulunmaz. Anonim şirketlerde hisse devrinin sözleşmeyle yapılması mümkün olmakla birlikte hisse devri işlemi sırasında ticaret sicilinde tescile ya da noter onayına gereksinim duyulmaz. Anonim şirketlerin kuruluşu gerçek kişiler tarafından yapıldığı takdirde eğer kuruluşu izleyen 2 yıl içinde satılırsa gelir vergisine tabi olunur. Şirket kuruluşunun üzerinden 2 yıl geçtikten sonra yapılan satışlarsa ise gelir vergisi ödeme zorunluluğu bulunmaz. En az 50.000 TL sermayeyle kurulan anonim şirketlerin, halka arz edilmesi mümkündür.
Anonim şirket kurmak için yasal olarak belirlenen birtakım süreçler izlenmelidir. Anonim şirket kurmak için öncelikle ilgili Ticaret Odası’na kayıt işlemi tamamlanır. Vergi Dairesi’ne başvurularak mükellefiyet açtırılır. Anonim şirket merkezinin hangi adres olacağı kararlaştırılarak kira kontratı hazırlanır. Anonim şirket ana sözleşmesi hazırlanırken NACE koduyla şirket unvanı tespit edilir. Anonim şirket ana sözleşmesi Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde görevli olan personelin huzurunda imzalanır. Yazılı beyanname ve imza beyannamesinin teslimi tamamlanır. İlgili vergi dairesinden vergi numarası alındıktan sonra potansiyel vergi numarası, şirket ana sözleşmesi ve imza beyannamesiyle birlikte bankaya gidilir ve şirket hesabı açılarak şirket sermayesinin dörtte birlik kısmı yatırılır. Daha sonra mali müşavir tarafından ilgili Ticaret Odası’na başvuru yapılır. Şirket kayıt işlemi yapıldıktan sonra yeniden gidilerek imza sirkülerinin hazırlatılması gerekir. Tescil işleminin tamamlanmasını takiben mali müşavirin resmi defterleri, Ticaret Sicil Müdürlüğü’nden tasdik ettirilir. Daha sonra vergi dairesi kaydı için başvuruda bulunularak şirket vergi levhası çıkartılır. En son aşamada vergi dairesinden gelen görevliler şirket adresini incelerle ve anonim şirket kuruluş işlemleri tamamlanır.